润和软件(300339.CN)

润和软件5亿关联收购 控股股东及实控人股票质押87.6%

时间:21-09-03 17:54    来源:中国经济网

中国经济网北京9月3日讯 日前,深交所向江苏润和软件(300339)股份有限公司(简称“润和软件”,300339.SZ)下发了关注函(创业板关注函〔2021〕第373号)。9月1日,润和软件披露了《关于购买资产暨关联交易的公告》。 

该公告显示,公司拟以现金方式购买江苏润和科技投资集团有限公司(以下简称“润和投资”)及其子公司南京润宏置业有限公司(以下简称“润宏置业”)持有的江苏润和南京软件外包园置业有限公司(以下简称“外包园置业”)、江苏润联信息技术有限公司(以下简称“润联信息”)、南京泉创信息科技有限公司(以下简称“泉创信息”)100%股权,交易价格分别为27200.00万元、16200.00万元、8350.00万元,合计交易金额为51750.00万元。本次交易完成后,公司将分别持有外包园置业、润联信息、泉创信息100%的股权,上述三家公司将纳入公司合并报表范围。 

润和投资为公司控股股东,为公司关联法人;润宏置业为润和投资控制的子公司,亦为公司关联法人。公司实际控制人、董事长、总裁周红卫持有润和投资76.80%的股权,为润和投资实际控制人、执行董事,周红卫为本次交易的关联自然人;公司董事、高级副总裁、财务总监马玉峰持有润和投资4.08%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。 

关注函指出,2021年9月1日,润和软件披露了《关于购买资产暨关联交易的公告》,拟以现金方式向润和投资及其子公司润宏置业购买其持有的外包园置业、润联信息、泉创信息100%股权,交易价格分别为27200.00万元、16200.00万元、8350.00万元,合计交易金额为51750.00万元,前述三个标的所持有的主要资产均为房产。此外,本次交易对手方润和投资是公司控股股东,受公司实际控制人周红卫控制,润和投资、周红卫股票质押率合计高达87.59%。 

创业板公司管理部对此表示高度关注,请润和软件就以下事项认真核实说明: 

请补充披露公司控股股东润和投资、实际控制人周红卫的股票质押及对外债务情况,请结合本次收购三家公司的原因,进一步说明本次交易是否存在向控股股东、实际控制人输送利益的情形,是否通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 

请润和软件就上述事项做出书面说明,在2021年9月6日前将有关说明材料报送创业板公司管理部并对外披露,并抄送江苏证监局上市公司监管处。 

以下为原文: 

关于对江苏润和软件股份有限公司的关注函 

创业板关注函〔2021〕第373号 

江苏润和软件股份有限公司董事会: 

2021年9月1日,你公司披露了《关于购买资产暨关联交易的公告》,拟以现金方式向江苏润和科技投资集团有限公司(以下简称“润和投资”)及其子公司南京润宏置业有限公司(以下简称“润宏置业”)购买其持有的江苏润和南京软件外包园置业有限公司(以下简称“外包园置业”)、江苏润联信息技术有限公司(以下简称“润联信息”)、南京泉创信息科技有限公司(以下简称“泉创信息”)100%股权,交易价格分别为27,200.00万元、16,200.00万元、8,350.00万元,合计交易金额为51,750.00万元,前述三个标的所持有的主要资产均为房产。此外,本次交易对手方润和投资是你公司控股股东,受你公司实际控制人周红卫控制,润和投资、周红卫股票质押率合计高达87.59%。我部对此表示高度关注,请你公司就以下事项认真核实说明: 

1.根据本次及前期公告,泉创信息的主要资产为持有的南京市雨花台区软件大道168号1幢401室、501室房产。你公司于2014年12月将前述房产以4,888万元出售给泉创信息,本次拟以8,350万元收购泉创信息100%股权;外包园置业曾经为你公司全资孙公司,2015年12月你公司以20,386.13万元将外包园置业出售给润宏置业,本次拟以27,200万元重新收购;润联信息曾为你公司全资子公司,2016年12月你公司以12,951.16万元将其出售给润和投资,本次拟以16,200万元重新收购。 

(1)请逐项说明你公司前期将两套房产及两家子公司出售给控股股东的背景及原因,本次重新购回的原因,本次收购作价较出售时大幅增长的原因,交易作价是否公允、合理。 

(2)请向我部报备前述标的出售时的银行流水明细,并补充列示公司收到转让款的时间、金额、是否逾期、逾期金额,是否构成或形成资金占用。请结合前述交易对你公司以前年度净利润影响情况,说明是否存在利用关联交易粉饰业绩的情形。 

(3)2021年半年报显示,你公司期末货币资金余额为4亿元,请详细说明本次收购的资金来源,涉及贷款的,请列示贷款方名称、金额、年限、利息情况,并充分论述本次收购对你公司现金流量、经营业绩和财务状况的影响。 

2.请补充披露你公司控股股东润和投资、实际控制人周红卫的股票质押及对外债务情况,请结合本次收购三家公司的原因,进一步说明本次交易是否存在向控股股东、实际控制人输送利益的情形,是否通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 

3.公告显示,外包园置业的经营范围包括房地产项目的策划和咨询,主要资产为持有的南京市雨花台区软件大道168号3幢房产;润联信息、泉创信息经营范围中虽未包括房地产相关范围,但主要资产分别为持有南京市雨花台区软件大道168号4幢房地产3-5三层和南京市雨花台区软件大道168号1幢401室、501室房地产。 

(1)公告显示,泉创信息、外包园置业、润联信息2021年1-5月分别实现净利润-156.95万元、-189.12万元、-0.62万元,请结合相关公司实际业务开展情况、收入构成、主要资产情况等,说明前述标的实质业务否为房地产管理。 

(2)公告显示,本次交易泉创信息、外包园置业、润联信息均采取资产基础法评估,评估增值率分别为49.92%、70.83%、94.71%。请结合前述公司业务开展、所持房产历史交易价格、周边可比房产交易作价、评估过程、主要参数及选取依据,量化说明本次交易评估增值的合理性,请评估师发表明确意见。 

请你公司就上述事项做出书面说明,在2021年9月6日前将有关说明材料报送我部并对外披露,并抄送江苏证监局上市公司监管处。同时,提醒你公司:上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的责任。 

特此函告。 

创业板公司管理部 

2021年9月1日