润和软件(300339.CN)

曾经3.8亿出售的资产现又拟5.2亿买回 润和软件收关注函

时间:21-09-02 07:03    来源:中国经济网

每经记者 孙嘉夏    每经实习记者 程雅    每经编辑 文多     

9月1日,润和软件(300339)(300339,SZ)收到深交所关注函。此前,润和软件公告,拟以现金方式向其控股股东江苏润和科技投资集团有限公司(以下简称润和投资)及其子公司南京润宏置业有限公司(以下简称润宏置业)购买其持有的江苏润和南京软件外包园置业有限公司(以下简称外包园置业)、江苏润联信息技术有限公司(以下简称润联信息)、南京泉创信息科技有限公司(以下简称泉创信息)100%股权。 

其中,泉创信息的主要资产为持有的南京市雨花台区软件大道168号1幢401室、501室房产,而该房产正是润和软件2015年出售给泉创信息的。不仅如此,外包园置业也曾为润和软件的全资孙公司,2015年被润和软件出售给润宏置业。润联信息则曾为润和软件的全资子公司,2016年12月润和软件将其出售给润和投资。 

因此,对于本次润和软件拟购买上述三家公司股权一事,也引来了深交所的火速关注。 

拟“回购”资产 

润和软件8月31日晚公告,2014年12月26日,润和软件全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司(以下简称外包园公司)与泉创信息签署了《南京市存量房买卖合同》,将南京市雨花台区软件大道168号1幢401室、501室,建筑面积合计3767平方米,转让给泉创信息,转让价款共计4888万元。 

2015年10月8日润和软件召开第四届董事会,外包园公司以其持有的在建工程(园区3幢科研楼及占用的无形资产—土地使用权)出资设立外包园置业,出资金额为1.6亿元,并持有外包园置业100%股权。 

两个月后,2015年12月9日,外包园公司与润宏置业签署了关于外包园置业的股权转让协议,外包园公司将其持有的外包园置业100%股权转让给润宏置业,转让对价2亿元,润宏置业持有外包园置业100%股权。 

2016年10月,外包园公司存续分立后新设公司润联信息,将南京市雨花台区软件大道168号4幢三层、四层、五层,共计8372平米的房产(含土地使用权)分立至润联信息,润和软件仍持有润联信息100%股权。 

2016年12月2日,润和软件与润和投资签署了关于润联信息的股权转让协议,将其持有的润联信息100%股权以1.3亿元的价格转让给润和投资。 

润和软件前述三次分割转让资产的合计转让金额为3.8亿元。润和软件表示,经过六年时间的经营发展,整个润和创智中心园区经营良好,出租使用率常年保持在95%以上,租金水平已经从2015年的均价2.4元/平/天上涨到目前均价3元/平/天以上,增幅达到25%以上。为了强化园区的一体化管理,提升园区整体价值,润和软件计划向润和投资以及润宏置业购买泉创信息、外包园置业、润联信息三家标的资产的100%股权。 

润和投资、周红卫股票质押率合计高达87.59% 

公开信息显示,本次交易的对象润和投资为润和软件的控股股东,周红卫为润和软件的实控人,而润和投资、周红卫股票质押率合计高达87.59%。 

本次交易的合计金额约为5.2亿元,而三笔交易的主要资产为房产。因此,深交所要求润和软件逐项说明上市公司前期将两套房产及两家子公司出售给控股股东的背景及原因以及本次重新购回的原因,本次收购作价较出售时大幅增长的原因,交易作价是否公允、合理。 

此外,深交所要求上市公司向其报备前述标的出售时的银行流水明细,并补充列示公司收到转让款的时间、金额、是否逾期、逾期金额,是否构成或形成资金占用。以及前述交易对上市公司以前年度净利润影响情况,说明是否存在利用关联交易粉饰业绩的情形。 

而据润和软件2021年半年报,上市公司期末货币资金余额为4亿元。因此深交所也要求润和软件详细说明本次收购的资金来源,涉及贷款的,要求列示贷款方名称、金额、年限、利息情况,并充分论述本次收购对公司现金流量、经营业绩和财务状况的影响。 

据润和软件8月31日晚公告,三家标的公司业务收入主要为房租物业收入,随着园区整体化发展及相关配套设施的完善,房租物业收入逐年提升。本次交易泉创信息、外包园置业、润联信息均采取资产基础法评估,评估增值率分别为49.92%、70.83%、94.71%。 

因此,深交所也要求润和软件结合相关公司实际业务开展情况、收入构成、主要资产情况等,说明前述标的实质业务是否为房地产管理。前述公司业务开展、所持房产历史交易价格、周边可比房产交易作价、评估过程、主要参数及选取依据,量化说明本次交易评估增值的合理性,请评估师发表明确意见。 

同时,深交所也要求润和软件补充披露控股股东润和投资、实际控制人周红卫的股票质押及对外债务情况,并结合本次收购三家公司的原因,进一步说明本次交易是否存在向控股股东、实际控制人输送利益的情形,是否通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。