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10倍溢价收购公司承诺期满即变脸 润和软件年亏17亿

发布时间:2020-04-28 20:48    来源媒体:中国经济网

润和软件(300339)(300339)又一次刷新了投资者的“见识”。以10倍溢价花了21.98亿元买了一个净资产只有1.98亿元的金融科技公司,当时给上市公司主体带来了高商誉,如今被收购公司因应收账款回款不达预期、客户回款信用降低等原因,上市公司又不得不大幅提高商誉减值,业绩出现巨额亏损。

近日,润和软件发布2020年第一季度业绩预告:预计净利最高1555.86万元,比上年同期下降70%;预计净利最低只有518.62万元,比上年同期下降90%。

在不久之前润和软件发布的2019年年度业绩快报显示,营业利润亏损17.66亿元,亏损原因“对全资子公司北京联创智融信息技术有限公司(下文简称‘联创智融’)等计提商誉减值准备约16.6亿元,对部分应收账款单项计提坏账准备约1亿元”。

值得注意的是,润和软件在2015年收购联创智融时,联创智融就存在客户回款周期长、应收账款占业务营收比例高等问题。

2019年因联创智融的商誉减值导致大幅亏损,未来对于联创智融的业绩如何预判,如何降低应收账款账期问题的风险?

润和软件投资者关系部工作人员对《中国经营报》记者表示,“应收账款回款有季节性,在2019年第四季度出现了回款变慢的情况,目前润和软件成立了应收账款催收小组催收,未来也会通过诉讼等方式进行催收”。

10倍溢价收购带来高商誉

天眼查信息显示,江苏润和软件股份有限公司成立于2006年,2012年在深圳证券交易所创业板上市,主营业务为金融科技、物联网行业整体解决方案与综合服务商。

财报数据显示,金融科技在整体营收中占比较高,润和软件在2018年的年报显示,公司两大主要业务金融科技服务和智能终端信息化分别实现收入13.22亿元和2.98亿元,同比增长25.39%和45.10%。

记者梳理信息可知,润和软件在2014~2016年间,先后收购多家金融科技资产,以此为基础布局金融信息化业务。

公开信息显示,润和软件在2015年收购联创智融100%股权,但当时因以10倍溢价收购,曾引起较大争议。

根据2015年收购时中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告显示,联创智融100%股权的评估值为22.01亿元,较净资产账面值1.98亿元评估增值20.03亿元,增值率为1012.08%,联创智融的评估值较其账面值存在较大的增幅,最终作价21.98亿元。

高溢价收购给润和软件带来了巨额商誉,且在随后的几年财报中都有所体现。

收购时的公告内容显示,宁波宏创股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波宏创”)与联创智融联合承诺,在2015~2018年合计达成利润7亿元。

联创智融在被收购之前的实际控制人周帮建,为宁波宏创大股东。

随后,联创智融在2018年如约完成利润贡献后,2019年,润和软件就因联创智融的商誉减值计提16.6亿元。

这是润和软件在上市之后首次出现亏损,对于亏损原因,润和软件公告中归因为并购子公司北京联创智融信息技术有限公司、上海菲耐得信息科技有限公司经营业绩下滑并导致计提大额商誉减值,共计提商誉减值16.6亿元。

公告显示,“北京联创智融信息技术有限公司的应收账款回收未达预期,公司对应收账款的客户进行综合分析,发现部分应收账款存在一定回收风险,公司对该部分客户应收账款进行单项计提坏账准备,为1.43亿元,相应增加本期信用减值损失约为9817.37万元”。

对于计提原因,润和软件工作人对记者表示,“联创智融客户主要包括两类,持牌金融客户,为金融客户提供IT服务的系统集成商,回款周期比较慢”。

润和软件在回复深交所的问询函中也表示,“联创智融客户主要为银行等持牌金融机构及为金融机构提供IT服务的系统集成商,客户项目结算及回款具有一定的季节性特征,通常表现为上半年立项,下半年结算,回款集中在第四季度。但2019年第四季度,因联创智融部分老客户出现经营异常、财务困难等情形,回款不达预期,据此联创智融依据客户的征信状况主动收缩了部分老客户的业务,使得第四季度收入大幅下降”。

对于商誉减值的问题,润和软件投资者关系部人士对记者表示,“公司对商誉减值每年都进行测试,联创智融为持牌机构服务,其项目结算和回款有季节性。公司在2019年第四季度注意到联创智融回款不达预期,基于第四季度这一情况进行商誉减值计提”。

应收账款周期长暗藏风险

业绩承诺过期后出现大额商誉减值,将对公司盈利水平带来影响。

润和软件在2018年的年报显示,“溢价10倍收购联创智融,给公司形成18.94亿元商誉。2018年末,公司商誉金额为26.38亿元,占总资产的41.51%。若一旦集中计提大额的商誉减值,将对公司盈利水平产生较大的不利影响”。

此次商誉减值因联创智融2019年用户回款不达预期导致。

事实上,IT服务外包人士对记者表示,“以定制化的项目软件为主营业务的企业,应收账款的回收确认时间一般以项目进度为依据,客户以银行等金融机构为主时,项目持续时间较长,账期较长,会出现账面上的应收账款比例高的情况”。

虽然润和软件的2018年年报中,未单独披露其子公司联创智融的应收账款规模以及回款比例等信息。但根据润和软件2018年年报数据,截至2018年,润和软件总营收20.37亿元,其中应收账款为12.09亿元,应收账款占总营收的比例为59%。

此外,在1月19日润和软件披露的《关于北京联创智融信息技术有限公司应收账款收回及补偿情况的议案》(下文简称“应收账款补回议案”)中显示,联创智融2018年12月31日经审计的应收账款余额为4.89亿元。

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“会审字[2019]2645号”审计报告,联创智融2018年12月31日经审计的应收账款余额为489351019.13元,另联创智融通过润和软件向终端客户提供服务和销售产品,在终端客户尚未回款情况下,润和软件将相关款项提前支付给联创智融,对应终端客户应收账款余额为57137982.67元,合计546489001.80元,于2019年收回190964889.98元,收回率为34.94%。

值得注意的是,根据润和软件披露的信息显示,联创智融在回款未达成预期时,宁波宏创有补偿责任。

应收账款补回议案中披露的信息显示“公司与宁波宏创股权投资合伙企业(有限合伙)及周帮建签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》的约定,宁波宏创及周帮建承诺:截至2018年12月31日经审计的应收账款余额,在2019年应收回不低于70%,应收账款收回情况以有证券从业资格的会计师事务所的专项审核报告为准。如截至2019年12月31日,联创智融未完成上述应收账款回收指标,则宁波宏创应将截至2019年12月31日已实际收回的应收账款金额与截至2018年12月31日经审计的应收账款金额的70%的差额部分以现金形式补偿给联创智融,在2020年1月15日之前一次性支付完毕”。

但截至目前,联创智融未收到相应补偿款。

记者梳理同行业企业数据,科蓝软件(300663.SZ)2014~2018年应收账款占营收的比例也在60%左右。

而同样为金融机构提供信息化解决方案的新致软件在招股书中披露的数据显示,2016年至2019年上半年各报告期末,其应收账款净额分别为2.73亿元、3.66亿元、4.65亿元、6.48亿元,占营业收入比例分别为38.47%、41.57%、46.80%、130.36%,占期末公司流动资产的比例分别达到41.65%、45.81%、50.69%、60.22%。

对于联创智融经营业绩下滑导致计提大额商誉减值,对此是否有过风险提示等问题,润和软件投资者关系部工作人员对记者表示,“此前有过多项风险提示,最早在联创智融收购的时候就有过提示,此外在2019年年报中都有相应提示”。

财报显示,截至2018年末,润和软件商誉为26.38亿元,占当期总资产比重为41.51%。对于大额商誉问题,润和软件方面在曾在2019年的股东交流会上表示,“公司业务收入的60%来自金融科技业务,公司大部分商誉主要是收购联创智融(形成18.94亿元商誉)和捷科智诚(形成6.56亿元商誉)”。

此外公司方面称:“公司最核心的金融科技业务主要由上述两家公司执行,未来金融科技业务出问题才可能存在商誉减值风险,此项业务目前很好,而且是持续发展和增长的状态,如果出问题,那么整个公司就都会出问题”。

润和软件董事长周红卫也在2019年初的临时股东会上表达了对商誉的看法,称商誉减值会对公司财务上造成影响,包括融资方面,但是对公司业务核心竞争力不会有影响。

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